有限合伙协议(Limited Partnership Agreement，简称LPA)是规范与约束全体合伙人的核心法律文件。

• 中文名称 有限合伙协议
• 外文名称 Limited Partnership Agreement
• 别名 LPA
• 性质 规范与约束全体合伙人的核心法律文件

　　对于有限合伙企业而来自言，规范与约束全体合伙人的核心法律文件就是有限合伙协议(Limited Partnership Agre360百科ement,LPA)，它直接确定了LP与GP的权利和义务，以及LP如何保护自己的权利与GP如何承担自己的责清穿杀鸡绍望任。与规范与约束有限合伙企业运行的其他法律文件相比，诸如认缴意向书和补充协议等，LPA是"宪固另到封境领移很命法性文件"，是其他所有法律文件的"母法"，其他法律味棉磁划界充助张听文件都应该尊重与遵守LPA所设定的权利与义务。

　每企远五　有限合伙企业是契约自由性与法律实体性相互结合的一种特殊类型的企业组织体。它的"契约自由性"表现在LPA中的绝大部分内容都是可以由当事人相互约定的，这与有限倍愿全棉获五说权王责任公司等存在诸多伤赵亲总全排门留体候法律强制性规定的法律实体之间存在明显的区别:它的"法律实体性"表现在它是一个企业，立办顺是一个具有承担法律责任，可以对外贷款，可以对外担保，可以以自己名义签署法律文件的实体，这与信托奏计划等彰显契约自由性的虚拟实体飞发误用责我入之间存在明显的区别。

　　同时，有限合伙制企业是一给牛笑种体现"资合"与"人合"相互结合的企业组织体，具体表现在:其一，LP与LP之间属于资合，这是因为LP对于整个PE基金而言，其价值就在于出资，而不在于其特殊的身苗较飞号时席份特征。为此，LP转让自己的出资份额给合伙企业露之外的第三方，从法理上讲是应该没有实质性限制的。其二，LP对画罪当于GP而言，也是资合，这是因为从法理上而言LP对于GP的意义也仅在于出资，而不存在人身方面的特殊信任。其三，但是，GP对汉于LP而言，则是一种明显的人合，这是因为LP之所以向该PE基金投资，整体上是出于对于GP管理能力，诚信作风，个人素质等人身特征方面的信任与依赖。因此，GP不能随意离开PE基金，即GP的出资份额不能随便转让。从法理上而言，这种转让是必须经过全体合伙人一致同意的。

　　所有LPA中的条款，从本质上分析，都体现了上述有限合伙企业的两大制度性特征，即契约自由性与法律实体性的相互结合，以及资合与人合的相互结合。对于LP而言，如果可以深入了解与强化声件供希知掌握这种有限合伙企业的本职特征属雷灯，就可以在与PG的谈判过程中游年航圆模氢便改刃有余，从而有效地保护自己的权益。当然，这对于LP而言确实是一种过高的要求，因为毕竟LP不是法学或金融学背景的专门从事这一领域实践与研究的人士。为此，这时LP就故尼倍审营初值迫应该通过寻求专业机构的帮助与支持来解决自己所面临的难题。